Акции – Акционерно дружество. Прехвърляне на акции – джиро

Акции – Акционерно дружество. Прехвърляне на акции

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Адвокатска кантора Бельов предоставя на вашето внимание разяснение относно това какво е акционерно дружество;  какво са акциите; как се прехвалят акции.
 
Какво е акционерно дружество (АД) ?

 

Акционерното дружество е юридическо лице с членството устройство, като най-същественият специфичен белег при него е този, че то притежава капитал, който е разделен на акции, и че дружеството отговаря към своите кредитори със своето имущество, а не и с това на съдружниците.

 

Българският съд разяснява, че имуществото на акционерното дружество представлява притежаваните в даден момент от акционерното дружество стопански блага, докато капиталът на дружеството представлява постоянна величина, съставляваща сбора от номиналните вноски на отделните акционери, дружественото имущество е променлива величина.

 

Съгласно практиката на върховните съдилища акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, но тя има връзка и с имуществото на дружеството и отразява каква част от него стои зад всяка акция.

 

Същата може да бъде предмет на сделка и нейната балансовата /реалната/ стойност се определя въз основа на реалната стойност на дружественото имущество и представлява връзката на акцията с имуществото на дружеството, като отразява каква част от него стои зад всяка акция.

 

Поначало пазарната стойност на акцията на вторичния пазар на ценни книги е величина приблизителна на балансовата стойност.

 

Основна отлика на акционерното дружество, която в голяма степен определя и всички останали разлики от другите капиталови търговски дружества се явява характеристиката, че капиталът му е разпределен в акции.

 

То е корпоративно устроено юридическо лице с универсална правоспособност (съществуват изключения напр. чл. 1 от Закона за банките, чл. 9 от Кодекса за застраховането).

 

Поради корпоративно си устройство акционерното дружество не може да съществува без членове, които Търговския Закон нарича акционери. Акционери могат да бъдат всички субекти на частното право.

 

Всяко физическо лице (дееспособно или не, българин или чужденец), което не е обявено в несъстоятелност може да бъде акционер в акционерното дружество.

 
Какво са акциите? 100 % собственост, или?

 

 

Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й (акционер) участва с посочената в нея номинална стойност в капитала. 

 

Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност. 

 

Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

 

Следователно капиталът на дружеството се дели на равни части наречени акции.

 

Акциите имат еднаква номинална стойност и сборът им образува капитала на дружеството.

 
Видове акции:

 

Основно деление на акциите на (в зависимост от начина на прехвърлянето им/начина по който се легитимира собственикът):

 
А) Поименни –Единствения възможен вид акции, който съгласно сега действащото ни законодателство може да бъде издаван от акционерните дружества.
 
 
Б) На приносител –С решение на Народното съпрание на Република България през 2018 г. бяха отменени текстовете в законодателството, които предвиждат възможността за издаване на акции на приносител.
 

 

Акционерните дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, бяха задължени да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, следователно бяха задължени да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър.

 

 
Акциите на преносител се прехвърлят чрез фактическото им предаване.

 

Акциите могат да бъдат разделени и на други видове 1) според начина на обективиране на  налични (наличните акции се прехвърлят с джиро каквито са поименните или с предаване тези на приносител) и безналични (  безналични акции има действие от регистрацията им в Централния депозитар) и 2) според обема на правата, които акциите дават на притежателя си на  обикновени (включващи следните права: право на дивидент, право на глас и право ликвидационен дял) привилегировани (включват по-голям брой права) и др., но тези деления и тези специфики на акциите, няма да бъдат обект на изследване на настоящата статия.

 

Акцията (поименната) трябва да съдържа:
  1. означението „акция“ за единична и съответния брой „акции“ за купюра с повече акции;
  2. вида на акциите;
  3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;
  4. фирмата и седалището на акционерното дружество;
  5. размера на капитала;
  6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;
  7. купоните и техния падеж;
  8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.

 

За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.

 

На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

 

Като ценна книга акцията има стойност – номинална, емисионна, пазарна и счетоводна(нетна балансова) стойност.

 

Видът и броя на акциите са сред подлежащите на вписване в търговския регистър обстоятелства /чл. 174, ал. 3 във вр. с чл. 165, т. 3 Търговския Ззакон/, като не може да се приеме, че липсата на изрично и отделно отбелязване на промяната на вида на акциите /извън вписания нов устав/ води до порок или неистинско удостоверяване.

 
Как се прехвърлят акции? Промени в акционерно дружество.

 

Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро (чл. 185, ал. 2 от Търговския закон).

 

За да се извърши вписване в книгата на поименните акционери, приобретателят на акцията трябва да поиска това от изпълнителния орган на акционерното дружество и да установи прехвърлянето, което се установява чрез представяне на джиросаната акция.

 

Акционерното дружество прави само формална проверка за редовността на прехвърлянето – дали приносителят на акцията е легитимирано лице и дали от външна страна има редовно джиро.

 

Не е необходимо титулярят на акцията да я е изплатил, за да може да я прехвърли – чл. 186 Търговския закон.

 

Разпоредбата на член 185, ал. 2 от Търговския закон изисква също прехвърлянето на поименните акции чрез джиро да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. Прехвърлителната сделка обаче сама по себе си е действителна.

 

Това показва, че липсва ли вписване, прехвърлителната сделка е относително недействителна – по отношение на дружеството (Решение № 1860 от 19.11.2001 г. по гр.д. № 478/2001 г. , Vг.о. на ВКС).

 

В заключение може да се каже, че Акцията е легитимационно разпоредителна ценна книга.

 

Членството, което материализира възниква вън и независисимо от нея, но на по-късен етап (при отпечатването на акции). Тя легитимира притежателя си като акционер и разпореждането с членството е свързано с разпореждане с акцията.

 

За повече, моля прочетете секцията ни 

 
Международна търговия & Инвестиции

Leave a Comment

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван.